Le modèle de statuts SA pour les indés

Petit point culture G pour commencer : connaissez-vous le point commun entre L’Oréal, Carrefour et Danone ? Ce sont toutes des SA ! Alors, on préfère vous le dire tout de suite, cette forme juridique n’est pas pour tout le monde. Nous vous présentons dans cet article ce qu’est une Société Anonyme (SA), avec en prime un lien vers un modèle de statuts de SA à télécharger gratuitement.

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C’est quoi, une SA ? 

Une société anonyme (SA) est une société dont le capital social est composé d’actions détenues par les associés, appelés actionnaires. C’est à la fois une société commerciale et une société de capitaux.  

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💡 Savez-vous pourquoi une Société Anonyme s’appelle… Anonyme ? La SA tire son nom de l’anonymat des actionnaires qui prennent part au capital de la société au cours de sa vie. À ce titre, seuls les associés fondateurs apparaissent dans les statuts de la SA. Ceux qui deviennent actionnaires une fois la société créée restent anonymes. 

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Il existe deux modes de gouvernance possibles pour une SA : 

• Le conseil d'administration (avec un président ou une présidente, qui peut également être DG) ;
• Le directoire à conseil de surveillance.

À vrai dire, la SA n'est pas le choix le plus courant en France, car elle est un peu complexe avec tout son formalisme et son fonctionnement particulier. Âmes sensibles, s’abstenir !

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La SA, c’est pour qui ?

La constitution d’une SA nécessite au minimum deux actionnaires (7 si elle est cotée en Bourse), ainsi qu’un capital social de 37 000 € minimum. C’est une des différences majeures avec les autres formes de sociétés comme la SAS ou la SARL qui sont plus accessibles. Si vous êtes indé, ce n’est donc pas vraiment le statut juridique à adopter !

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Focus sur les statuts de la SA 

Rentrons dans le vif du sujet : les statuts ! Les statuts d’une SA doivent obligatoirement être établis par écrit, soit par acte sous seing privé, soit par acte notarié. 

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<div class="emphase-rt notif">Attention, le recours à un notaire est obligatoire lorsqu’un apport en nature est constitué d’un immeuble (un fonds de commerce, par exemple). Notez également que les apports en industrie sont interdits. </div>

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Selon les articles L. 210-2, L. 225-14 et R. 224-2 du Code de commerce (vous n’êtes pas obligés de les retenir !), les statuts doivent contenir les mentions obligatoires suivantes :

➡️ La dénomination sociale, la forme, le siège social, l’objet social et la durée de la société (99 ans maximum) ;

➡️ L’identité des associés fondateurs ;

➡️ L’identité des administrateurs ou membres du conseil de surveillance ;

➡️ Les règles concernant les administrateurs (nombre minimum et maximum, durée du mandat, modalités de révocation) ;

➡️ Le montant du capital social, le nombre d’actions émises et leur valeur nominale ;

➡️ L’évaluation des apports en nature et l’identité des apporteurs en nature ;

➡️ Les modalités de répartition des bénéfices ;

➡️ Les règles relatives aux organes de surveillance (conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance).

Ça fait pas mal de choses, sans compter les clauses obligatoires qui doivent être inscrites dans les statuts !

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Les mentions obligatoires dans les statuts de la SA

Les clauses suivantes doivent figurer dans les statuts de la SA :

➡️ Les règles de nomination, les droits et obligations et la rémunération des administrateurs ;

➡️ La composition et le mode de fonctionnement du conseil d’administration et le rôle de son président ;

➡️ Les modalités de cession des actions (leur nombre, leur forme… il existe de nombreuses clauses obligatoires relatives aux actions) ;

➡️ Les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux ;

➡️ Les règles de liquidation de la société.

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Les statuts de la SA doivent par ailleurs être accompagnés (le cas échéant) de l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ainsi que du rapport du commissaire aux apports relatif à l’évaluation des apports en nature effectués. La signature des statuts par l’ensemble des actionnaires est requise. Celle-ci peut être directe ou indirecte, par le biais d’un mandataire choisi à cet effet.  

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<a href="http://www.blank.app/blog/statuts-types-dune-societe-anonyme-sa" class="cf-button rt-button">Statuts types d'une SA</a>

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Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SA ?

La SA est une forme juridique intéressante pour les grandes entreprises ouvertes aux marchés et aux investisseurs, car elle permet de collecter rapidement et facilement des capitaux auprès d'un large public. En contrepartie, ses règles de fonctionnement sont assez contraignantes. 

Les avantages de la SA

Commençons avec les bons côtés ! Il y a trois grands avantages d’opter pour la SA : 

• Elle permet de donner vie à des projets ambitieux, notamment lorsque ceux-ci exigent de faire appel à plusieurs investisseurs. Pour les projets les plus importants, il existe la possibilité d’ouvrir son capital au public en réalisant une introduction en bourse. 

• La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports respectifs. Cette règle permet de protéger le patrimoine personnel des actionnaires, surtout dans le cas où la SA aurait contracté des dettes.

• La transmission des actions d’une SA est très souple et nécessite un simple virement de compte à compte. 

Les inconvénients de la SA

Du côté des inconvénients de la SA, on retrouve : 

• Des formalités de constitution et une gestion sociale lourdes. Cette structure complexe n’est donc pas adaptée pour tous les projets et doit être réservée aux projets les plus ambitieux. 

• Un capital de départ de 37 000 euros minimum. Ça fait beaucoup !

• Au minimum deux actionnaires (7 si la SA est cotée en Bourse) sont nécessaires pour créer une SA.

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Vous y voyez plus clair sur la SA et la rédaction de ses statuts ? Il ne vous reste plus qu’à passer à la pratique en téléchargeant gratuitement notre modèle de statuts de SA. Et puis, si vous venez de vous rendre compte que la SA n’est pas la forme juridique la plus adaptée pour vous, pas de panique ! Nous avons fait la même chose pour la SASU, l’EURL (ces deux-là sont tops pour les indés), et la SAS. 

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📢 Blank n’est pas un cabinet d’avocats/ de notariat. Conformément à la réglementation en vigueur, Blank fournit de l’information juridique sur la base de modèles. Nous vous conseillons de faire appel à un avocat ou un notaire pour valider vos statuts avant de les utiliser. Dans le cadre de son offre sur la création d’entreprise, Blank peut se charger de l’ensemble de la création d’entreprise, y compris vos statuts. Consulter nos conditions générales.