SAS ou SARL : quel statut choisir ?

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C’est décidé : vous allez créer votre entreprise ! Mais quel statut juridique choisir ? En France, la SARL et la SAS sont les deux formes les plus prisées* par les créateurs d’entreprise. La SARL est idéale pour les familles, les activités traditionnelles et les sociétés de moins de 100 personnes. Elle favorise la co-gérance, ainsi qu’une certaine protection sociale pour les associés. De son côté, la SAS est propice au développement, même très important, de l’activité et offre une grande liberté dans son fonctionnement. Penchons-nous sur les différences et points communs de chacun de ces statuts !

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Comparatif SARL et SAS

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SAS ou SARL : deux options de choix

Si la création de SAS, (Société par par Actions Simplifiée) connaît un franc succès (66 % des créations de sociétés en 2023), la Société à Responsabilité Limitée est une forme bien plus ancienne. Toutes deux partagent de nombreux points communs : 

• L’absence de capital social minimum
• La possibilité de s’associer avec un minimum de deux associés
• La possibilité de se transformer pour n’avoir plus qu’un associé (respectivement en SASU ou EURL)
• Une responsabilité limitée côté patrimoine qui protège les associés en cas de défaillance
• La possibilité d’exercer quasi toutes les activités commerciales
• Le même régime fiscal (l'impôt sur les sociétés, appelé aussi IS)
• Des obligations comptables similaires...

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<div class="emphase-rt notif">En clair : les deux statuts offrent de belles opportunités pour l’indépendant. Leurs différences apparaissent si l’on s’y penche dans le détail. Pour les connaître, suivez le guide !</div>

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SAS ou SARL : la création

Le processus de création est globalement le même pour une SAS et une SARL. Il existe toutefois des différences considérables en ce qui concerne le nombre d’associés possible et la libération du capital social.

En SARL

Au moment de sa création comme au cours de son existence, le nombre d’associés en SARL est limité à 100. Il faut donc tenir compte de cette limite si vous souhaitez accueillir de nombreux associés à l’avenir.

En ce qui concerne le dépôt de capital, il est obligatoire de procéder à une « libération » (c’est-à-dire au versement effectif) d’un minimum de 20 % à la création de l’entreprise. Le reste du capital social peut ensuite être versé progressivement sur une durée de 5 ans.

En SAS

Le nombre d’associés en SAS est illimité. Il s’agit d’un point important si vous prévoyez une forte progression de votre activité dans les années à venir.

De son côté, la libération du capital social à la création de l’entreprise est de minimum 50 %. Le reste du capital social peut, ici aussi, être versé progressivement sur une durée de 5 ans.

SAS ou SARL : la différence pour les actionnaires

En SARL

La cession des actions en SARL demande diverses formalités et un coût non négligeable. Celle-ci demande une procédure d’agrément dès lors que les actions sont cédées à un tiers étranger à l’entreprise. Sauf mention contraire dans les statuts, elle est libre quand elle a lieu entre associés déjà présents, entre conjoints, ou vers un descendant ou un ascendant.

Si elle demande une procédure d’agrément, l’associé qui souhaite céder ses parts doit en informer chacun des autres associés. La cession n’est acceptée que si la majorité des associés la valide.

Dans les deux cas, il faudra régler des droits d’enregistrement à hauteur de 3 % du prix d’achat duquel un abattement est déduit en fonction du nombre de parts total.

En SAS

La SAS est souvent préférée à la SARL pour deux raisons : 

• Le coût de cession des actions est plus avantageux. Ces cessions sont constatées par simple virement de compte à compte et sont soumises au même taux de 0,1 % pour les droits d’enregistrement.
• Faire entrer des investisseurs dans la société y est plus facile (pas d’obligation de clause d'agrément, contrairement à la SARL.)

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Cette différence est due à la nature de la SAS qui est une société par actions ! Elle est donc faite pour accueillir des actionnaires ou faire l’objet de levées de fonds.

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SAS ou SARL : gestion et statuts

En SARL

Les statuts de la SARL sont encadrés par le Code de commerce et doivent respecter certains critères obligatoires, rendant leur rédaction plus complexe. Ils doivent notamment traiter de la clause d’agrément concernant la cession de parts à des tiers.

Cette apparente rigidité de la SARL signifie aussi qu’elle est plus stable. Il existe même une forme de SARL appelée « SARL de famille », une variante juridique permettant aux membres de la même famille de s’associer. 

En SAS

En termes de liberté de gestion, la SAS se démarque. Beaucoup plus flexibles que dans une SARL, ses statuts sont librement déterminés par les associés. Son fonctionnement est par conséquent plus souple, et s’adapte plus facilement au secteur de l’innovation ou à un marché en constante évolution.

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C’est cette agilité qui fait de la SAS le statut privilégié des start-ups en France  !

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SAS ou SARL : la question du conjoint

La SARL, contrairement à la SAS, présente un avantage de taille : la possibilité de faire entrer le conjoint du gérant (ou les conjoints des gérants).

Nota bene : en SARL, on parle de « gérant », en SAS de « président ». 

Ainsi, le conjoint collaborateur bénéficie d’une protection sociale et d’une rémunération, avec des formalités d’entrée simplifiées dans la SARL (pas d’obligation de contrat de travail, de fiche de paie, etc.).

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SAS ou SARL : la question du dirigeant

En SARL

En SARL, la direction peut être assurée par un ou plusieurs gérants (une co-gérance d’associés) qui sont obligatoirement des personnes physiques. C’est le statut idéal si vous souhaitez que chaque gérant bénéficie du même niveau hiérarchique dans l’organigramme de l’entreprise.

En ce qui concerne la couverture sociale, les gérants de SARL sont soumis au régime des Travailleurs non salariés (TNS). Ils cotisent à la Sécurité sociale des indépendants (SSI, ex-RSI) et bénéficient d'une couverture sociale incluant l'assurance maladie, la retraite, et les allocations familiales, mais avec des prestations souvent moins avantageuses que celles du régime général des salariés. Les charges sociales sont allégées par rapport à la SAS.

En SAS

La direction est assurée par un président unique qui peut être une personne physique ou morale. Notons que la SAS peut aussi accueillir un directeur général ou un vice-président si nécessaire.

Le Président de la SAS est affilié au régime social des assimilés salariés avec un statut cadre. Sa couverture sociale est par conséquent plus complète qu’en SARL, mais il ne cotise pas pour l’assurance chômage. Il est soumis aux mêmes cotisations sociales que les salariés, ce qui peut représenter un coût plus élevé pour l'entreprise par rapport à un gérant de SARL affilié au régime des travailleurs non-salariés‍.

💡Notre conseil :
Souscrire à des assurances complémentaires et/ou mutuelles pour le Président de la SAS afin de compléter sa couverture sociale.

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SAS ou SARL : la fiscalité

En SARL comme en SAS, les bénéfices sont soumis à l'impôt sur les sociétés (IS). Si elles le souhaitent (et sous conditions), toutes deux peuvent opter durant 5 exercices maximum pour l’imposition sur le revenu (IR).

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<div class="emphase-rt notif">Bon à savoir :</br>L’EURL et la SARL de famille peuvent opter pour le régime de l’impôt sur le revenu pour une durée illimitée.</div>

⚖️ Concernant les dividendes, un mécanisme appelé « Flat Tax » a été instauré au 1ᵉʳ janvier 2018, taxant les associés des SAS et SARL de la même manière : un taux unique de 30 %, comprenant l'impôt sur le revenu (12,8 %) et les cotisations sociales (17,2 %). 

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FAQ

Comment transformer sa SAS en SARL ?

Pour transformer une SAS en SARL, il faut suivre plusieurs étapes :

• Réunir une assemblée générale extraordinaire pour que les associés valident la transformation.
• Modifier les statuts de la société pour refléter son nouveau statut juridique.
• Publier une annonce légale pour notifier la transformation.
• Déposer un dossier de modification, une copie des nouveaux statuts et un justificatif de publication d’annonce légale sur le site du Guichet unique.

Quelles sont les implications en cas de changement de statut juridique d'une SARL à une SAS ou vice versa ?

Lors de la modification de statut d’une société, son mode de gestion, de prise de décision et de distribution des bénéfices change. Les régimes fiscaux et de protection sociale des dirigeants peuvent également différer, affectant les cotisations et les prestations sociales.

Quel type de structure est le plus adapté pour une petite entreprise familiale ?

Pour une petite entreprise familiale, la SARL est souvent préférable, car elle offre une gestion plus encadrée et moins de flexibilité, ce qui permet d’éviter les conflits familiaux. De plus, les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports. Il existe d’ailleurs une structure juridique spécifique appelée SARL de famille.

Quelles sont les responsabilités du gérant d'une SARL par rapport à celles du président d'une SAS ?

Le gérant de SARL

• Est responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise.
• Peut-être majoritaire, minoritaire ou égalitaire, ce qui affecte son régime social.
• Doit rendre des comptes aux associés et respecter des obligations plus formalisées.

Le président de SAS

• Dispose d'une grande liberté dans la gestion de la société, tant qu’il respecte les statuts.
• Est affilié au régime général de la Sécurité sociale.
• Peut déléguer certaines responsabilités à d'autres dirigeants (directeurs généraux, etc.), pour plus de flexibilité.