Comment transformer une SARL en SAS ?

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Vous avez créé une SARL et vous songez à changer de statut juridique ? Pourquoi ne pas opter pour une SAS, société par actions simplifiées qui propose une plus grande liberté statutaire et organisationnelle ? Ça tombe bien : légalement, c’est tout à fait possible ! Plusieurs raisons peuvent motiver votre envie de changer de statut juridique, de même que vous devrez passer par un certain nombre d’étapes pour mener ce projet de transformation à bien. « Transformer une SARL en SAS » : mode d’emploi 👉.

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Transformer une SARL en SAS : raisons et conséquences 

Formes juridiques très prisées en France*, SARL (société à responsabilité limitée) et SAS (société par actions simplifiée) sont deux options idéales pour se lancer dans l'entrepreneuriat de manière collective. 

Si les deux statuts partagent de nombreux points communs (régimes fiscaux, responsabilité limitée, obligation comptable, durée de vie, etc.), ils proposent différents avantages en fonction de l’activité et des besoins de l’indépendant. 

Plus ancienne, la SARL a l’avantage d’une meilleure couverture sociale et d’une certaine stabilité, avec un fonctionnement très encadré par le code du commerce. Elle peut même s’adapter à une activité familiale sous sa forme de « SARL de famille ». 

La SAS, quant à elle, est une société par actions. Idéale, donc, pour simplifier l’entrée d’actionnaires. À l’instar de la SARL, elle peut accueillir un nombre illimité d’associés (contre 100) et offre une grande liberté de fonctionnement dans ses statuts.   

Les raisons de passage de SARL à SAS

Découvrez les différentes raisons d’un passage de SARL à SAS : 

• La recherche d’une plus grande flexibilité de gestion : la SAS offre plus de liberté dans l’organisation et la gestion de votre société. Les statuts sont rédigés de manière plus souple afin d’adapter la structure aux besoins de l’entreprise ;
• L’attractivité pour les investisseurs : la Société par Actions simplifiées facilite l’entrée de nouveaux investisseurs grâce à sa cession d’actions rapide et simple contrairement aux parts sociales d’une SARL ; 
• L’optimisation sociale : les dirigeants d’une SAS sont considérés comme des salariés, ils bénéficient d’un régime de protection sociale plus avantageux ; 
• L’optimisation fiscale : la SAS donne aussi accès à des avantages fiscaux, notamment pour la rémunération des dirigeants ; 
• Le besoin d’un cadre plus propice à l’évolution et la croissance : la SAS s’adresse davantage aux entreprises en pleine croissance puisqu’elle permet l’ajout de nouveaux actionnaires. Les levées de fonds et les partenariats stratégiques sont facilités ; 
• L’ajout quasi illimité d’associés : la SAS permet d’avoir 100 associés maximum, elle offre donc plus de possibilités en termes de croissance ; 
• L’absence de capital minimum : contrairement à la SARL qui demande un capital de base conséquent, la SAS demande un capital minimal de 1 euro. C’est un capital social qui peut être considéré comme symbolique ; 
• La répartition plus souple du pouvoir décisionnel : le président de la SAS peut déléguer ses pouvoirs de façon plus flexible comparé à un gérant de SARL. 

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Contrairement au passage de SASU à SAS, par exemple, devenir une SAS quand on est une SARL est une véritable transformation qui nécessite un certain volume de formalités et qui n’est pas sans impacts sur le quotidien de votre société. 

Les conséquences et les impacts fiscaux de ce passage  

Côté juridique, le passage de SARL à SAS est une transformation et non une dissolution. Toutefois, cette évolution implique quelques conséquences, mais aussi des impacts fiscaux, à savoir : 

• Un régime fiscal différent : les dirigeants d’une SARL sont soumis au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Ils ont des cotisations sociales moins élevées, mais une couverture limitée. Les dirigeants d’une SAS sont considérés comme des salariés et bénéficient de la Sécurité sociale. Les cotisations sont plus hautes, mais la couverture plus avantageuse ; 
• Une imposition de bénéfices différente : la SAS est obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) pouvant être moins avantageux que l’impôt sur le revenu (IR) ; 
• Une autre manière de distribuer les dividendes : dans le cadre d’une SAS, les dividendes sont soumis aux prélèvements sociaux établis à 17,2 % ; 
• Des avantages fiscaux : la structure SAS donne accès à une optimisation fiscale par la répartition entre salaires et dividendes. Les dirigeants peuvent ajuster leur rémunération pour bénéficier d’une fiscalité plus favorable. 

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Pour résumer, le passage de SARL à SAS présente des avantages fiscaux et sociaux significatifs. Il convient de prendre contact avec un expert-comptable ou un conseiller fiscal comme un avocat spécialisé pour évaluer cette transition. 

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Transformer une SARL en SAS : mode d’emploi

Pour devenir une SAS, voici la marche à suivre, répartie en différentes étapes.

<div class="emphase-rt notif">Si votre SARL possède un Comité social et économique (CSE), la première étape est de le mettre au courant pour obtenir son aval avant même de procéder au reste des actions décrites ci-dessous. </div>

1. Réunir une Assemblée générale

La transformation de SARL en SAS doit impérativement être décidée à l’unanimité par les associés lors de cette AG. C'est aussi l'occasion de modifier les statuts de la société. À l’issue de l'Assemblée générale, un procès-verbal prenant acte de la transformation est émis et enregistré auprès de la recette des impôts.

2. Nommer un commissaire à la transformation et/ou un commissaire aux comptes 

La première nomination est obligatoire pour toute transformation de société (article L 224-3 du Code du commerce), la deuxième est obligatoire en fonction de la taille de la SARL à transformer (article L 223-43 du Code du commerce). 

• Le commissaire à la transformation (nommé par décision unanime des associés) a pour mission d’attester que le montant des capitaux propres (le patrimoine de la société) est au moins égal au capital social, d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages pouvant exister au profit des associés ou des tiers ;
• Le commissaire aux comptes, quant à lui, se fait le témoin de la trésorerie et de la situation financière de votre société, et vérifie que la continuité de l’exploitation n’est pas compromise.


À la fin de leurs missions, les deux commissaires émettent des rapports que vous devez conserver pour la suite.

3. Modifier les statuts

Les nouveaux statuts peuvent être décidés et adoptés lors de la première AG (étape 1) ou lors d'une nouvelle AG. Les associés sont alors libres d’imaginer un nouveau fonctionnement, plus souple que celui de la SARL. En outre, cette modification met fin aux fonctions du gérant de la SARL et nomme un président pour la SAS, ainsi que d’autres organes décisionnaires si besoin. Le plus souvent, c'est l’ancien gérant de la SARL qui devient le président de la nouvelle SAS. 

4. Publier une annonce légale

La publication d’une annonce dans un journal légal permet d’informer les tiers de la transformation de votre société et de rendre publiques les nouvelles informations relatives à la SAS (nom, coordonnées, numéro SIREN, montant du capital social, modifications des statuts, etc.)

5. Envoyer votre dossier au RNE

Pour enregistrer votre transformation au Répertoire National des Établissements (RNE), vous devez faire votre demande au Guiche unique des entreprises (CFE) en transmettant un certain nombre de pièces justificatives. Toutefois, il est possible que vous soyez redirigé vers un autre centre de formalité. 

Le dossier est le plus souvent composé des pièces suivantes : le PV émis pendant l’AG, les nouveaux statuts, un formulaire M2 rempli et signé, l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales
 et enfin le récépissé du dépôt des rapports du commissaire à la transformation et/ou du commissaire aux comptes. 

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Vous venez de cocher la dernière étape de ce mode d’emploi ? Félicitations : votre SARL est désormais une SAS 🎉